１．取締役の第三者に対する責任
株式会社が第三者に対して負っている債務については、取締役であるからといって、それだけでその取締役が、会社の債務を負うことにはなりません。それは、会社と取締役は、別個の存在だからです。
ただし、以下のような場合には、取締役が会社の債務を負うことがあります。
（１）取締役が、（連帯）保証している場合
取締役が（特に多くの場合代表取締役が）、会社の債務につき個人で（連帯）保証していることがあり、この場合、取締役が会社の債務について責任を負うことになります。
（２）取締役に職務執行につき故意又は重過失がある場合
取締役がその職務を行うにあたって故意又は重過失があったときは、その取締役は、第三者に対して、損害賠償の責任を負う場合があります（会社法429条）。これは、取締役が貸借対照表、損益計算書、営業報告書等に虚偽の記載をし、又は虚偽の登記・公告をしたときも同様の責任です（会社法429条2項1号イ～ニ）。
実務上、会社が倒産した場合に、取締役の責任を追及する場合、取締役のこの責任を根拠とすることがあります。例えば、支払の殆ど不可能な手形を濫発した、粉飾決算をしていた、などが問題になることがあります。
また、この職務執行についての故意又は重過失は、代表取締役ではない取締役の、代表取締役に対する監督義務違反にもあてはまることがありますので、注意が必要です。
株式会社が第三者に対して負っている債務については、監査役が、会社の債務を負うことにはなりません。
ただし、下記に該当する場合には、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うことがあります。
- 悪意・重過失による任務懈怠
監査役がその職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより、第三者が損害を被った場合
- 監査報告書への虚偽記載
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